中 华 人 民 共 和 国 合 伙 企 业 法
(1997 年 2 月 23 日 第 八 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 二 十 四 次 会 议 通 过)

目 录
第 一 章 总 则
第 二 章 合 伙 企 业 的 设 立
第 三 章 合 伙 企 业 财 产
第 四 章 合 伙 企 业 的 事 务 执 行
第 五 章 合 伙 企 业 与 第 三 人 关 系
第 六 章 入 伙、退 伙
第 七 章 合 伙 企 业 解 散、清 算
第 八 章 法 律 责 任
第 九 章 附 则
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第 一 章 总 则
第 一 条 为 了 规 范 合 伙 企 业 的 行 为，保 护 合 伙 企 业 及 其 合 伙 人 的 合 法 权 益，维 护 社 会 经 济 秩 序，促 进 社 会 主 义 市 场 经 济 的 发 展，制 定 本 法。
第 二 条 本 法 所 称 合 伙 企 业，是 指 依 照 本 法 在 中 国 境 内 设 立 的 由 各 合 伙 人 订 立 合 伙 协 议，共 同 出 资、合 伙 经 营、共 享 收 益、共 担 风 险，并 对 合 伙 企 业 债 务 承 担 无 限 连 带 责 任 的 营 利 性 组 织。
第 三 条 合 伙 协 议 应 当 依 法 由 全 体 合 伙 人 协 商 一 致，以 书 面 形 式 订 立。
第 四 条 订 立 合 伙 协 议，设 立 合 伙 企 业，应 当 遵 循 自 愿、平 等、公 平、诚 实 信 用 原 则。
第 五 条 合 伙 企 业 在 其 名 称 中 不 得 使 用 " 有 限 " 或 者"有 限 责 任" 字 样。
第 六 条 合 伙 企 业 从 事 经 营 活 动，必 须 遵 守 法 律、行 政 法 规，遵 守 职 业 道 德。
第 七 条 合 伙 企 业 及 其 合 伙 人 的 财 产 和 合 法 权 益 受 法 律 保 护。

第 二 章 合 伙 企 业 的 设 立

第 八 条 设 立 合 伙 企 业，应 当 具 备 下 列 条 件：
（一）有 二 个 以 上 合 伙 人，并 且 都 是 依 法 承 担 无 限 责 任 者；
（二）有 书 面 合 伙 协 议；
（三）有 各 合 伙 人 实 际 缴 付 的 出 资；
（四）有 合 伙 企 业 的 名 称；
（五）有 经 营 场 所 和 从 事 合 伙 经 营 的 必 要 条 件。
第 九 条 合 伙 人 应 当 为 具 有 完 全 民 事 行 为 能 力 的 人。
第 十 条 法 律、行 政 法 规 禁 止 从 事 营 利 性 活 动 的 人，不 得 成 为 合 伙 企 业 的 合 伙 人。
第 十 一 条 合 伙 人 可 以 用 货 币、实 物、土 地 使 用 权、知 识 产 权 或 者 其 他 财 产 权 利 出 资； 上 述 出 资 应 当 是 合 伙 人 的 合 法 财 产 及 财 产 权 利。
对 货 币 以 外 的 出 资 需 要 评 估 作 价 的，可 以 由 全 体 合 伙 人 协 商 确 定，也 可 以 由 全 体 合 伙 人 委 托 法 定 评 估 机 构 进 行 评 估。
经 全 体 合 伙 人 协 商 一 致，合 伙 人 也 可 以 用 劳 务 出 资，其 评 估 办 法 由 全 体 会 伙 人 协 商 确 定。
第 十 二 条 合 伙 人 应 当 按 照 合 伙 协 议 约 定 的 出 资 方 式、数 额 和 缴 付 出 资 的 期 限，履 行 出 资 义 务。
各 合 伙 人 按 照 合 伙 协 议 实 际 缴 付 的 出 资，为 对 合 伙 企 业 的 出 资。
第 十 三 条 合 伙 协 议 应 当 载 明 下 列 事 项：
（一）合 伙 企 业 的 名 称 和 主 要 经 营 场 所 的 地 点；
（二）合 伙 目 的 和 合 伙 企 业 的 经 营 范 围：
（三）合 伙 人 的 姓 名 及 其 住 所；
（四）合 伙 人 出 资 的 方 式、数 额 和 缴 付 出 资 的 期 限；
（五）利 润 分 配 和 亏 损 分 担 办 法；
（六）合 伙 企 业 事 务 的 执 行；
（七）入 伙 与 退 伙；
（八）合 伙 企 业 的 解 散 与 清 算；
（九）违 约 责 任。
合 伙 协 议 可 以 载 明 合 伙 企 业 的 经 营 期 限 和 合 伙 人 争 议 的 解 决 方 式。
第 十 四 条 合 伙 协 议 经 全 体 合 伙 人 签 名、盖 章 后 生 效。 合 伙 人 依 照 合 伙 协 议 享 有 权 利，承 担 责 任。
经 全 体 合 伙 人 协 商 一 致，可 以 修 改 或 者 补 充 合 伙 协 议。
第 十 五 条 申 请 合 伙 企 业 设 立 登 记，应 当 向 企 业 登 记 机 关 提 交 登 记 申 请 书、合 伙 协 议 书、合 伙 人 身 份 证 明 等 文 件。
法 律、行 政 法 规 规 定 须 报 经 有 关 部 门 审 批 的，应 当 在 申 请 设 立 登 记 时 提 交 批 准 文 件。
第 十 六 条 企 业 登 记 机 关 应 当 自 收 到 申 请 登 记 文 件 之 日 起 三 十 日 内，作 出 是 否 登 记 的 决 定。对 符 合 本 法 规 定 条 件 的，予 以 登 记，发 给 营 业 执 照；对 不 符 合本 法 规 定 条 件 的， 不予 登 记，并 应 当 给 予 书 面 答 复，说 明 理 由。
第 十 七 条 合 伙 企 业 的 营 业 执 照 签 发 日 期，为 合 伙 企 业 成 立 日 期。
合 伙 企 业 领 取 营 业 执 照 前，合 伙 人 不 得 以 合 伙 企 业 名 义 从 事 经 营 活 动。
第 十 八 条 合 伙 企 业 设 立 分 支 机 构，应 当 向 分 支 机 构 所 在 地 的 企 业 登 记 机 关 申 请 登 记，领 取 营 业 执 照。

第 三 章 合 伙 企 业 财 产

第 十 九 条 合 伙 企 业 存 续 期 间，合 伙 人 的 出 资 和 所 有 以 合 伙 企 业 名 义 取 得 的 收 益 均 为 合 伙 企 业 的 财 产。
合 伙 企 业 的 财 产 由 全 体 合 伙 人 依 照 本 法 共 同 管 理 和 使 用。
第 二 十 条 合 伙 企 业 进 行 清 算 前， 合 伙 人 不 得 请 求 分 割 合 伙 企 业 的 财 产，但 本 法 另 有 规 定 的 除 外。
合 伙 人 在 合 伙 企 业 清 算 前 私 自 转 移 或 者 处 分 合 伙 企 业 财 产 的，合 伙 企 业 不 得 以 此 对 抗 不 知 情 的 善 意 第 三 人。
第 二 十 一 条 合 伙 企 业 存 续 期 间，合 伙 人 向 合 伙 人 以 外 的 人 转 让 其 在 合 伙 企 业 中 的 全 部 或 者 部 分 财 产 份 额 时，须 经 其 他 合 伙 入 一 致 同 意。
合 伙 人 之 间 转 让 在 合 伙 企 业 中 的 全 部 或 者 部 分 财 产 份 额 时，应 当 通 知 其 他 合 伙 人。
第 二 十 二 条 合 伙 人 依 法 转 让 其 财 产 份 额 的，在 同 等 条 件 下，其 他 合 伙 人 有 优 先 受 让 的 权 利。
第 二 十 三 条 经 全 体 合 伙 人 同 意，合 伙 人 以 外 的 人 依 法 受 让 合 伙 企 业 财 产 份 额 的，经 修 改 合 伙 协 议 即 成 为 合 伙 企 业 的 合 伙 人，依 照 修 改 后 的 合 伙 协 议 享 有 权 利，承 担 责 任。
第 二 十 四 条 合 伙 人 以 其 在 合 伙 企 业 中 的 财 产 份 额 出 质 的，须 经 其 他 合 伙 人 一 致 同 意。
未 经 其 他 合 伙 人 一 致 同 意，合 伙 人 以 其 在 合 伙 企 业 中 的 财 产 份 额 出 质 的，其 行 为 无 效，或 者 作 为 退 伙 处 理； 由 此 给 其 他 合 伙 人 造 成 损 失 的，依 法 承 担 赔 偿 责 任。

第 四 章 合 伙 企 业 的 事 务 执 行

第 二 十 五 条 各 合 伙 人 对 执 行 合 伙 企 业 事 务 享 有 同 等 的 权 利，可 以 由 全 体 合 伙 人 共 同 执 行 合 伙 企 业 事 务，也 可 以 由 合 伙 协 议 约 定 或 者 全 体 合 伙 人 决 定，委 托 一 名 或 者 数 名 合 伙 人 执 行 合 伙 企 业 事 务。
执 行 合 伙 企 业 事 务 的 合 伙 人，对 外 代 表 合 伙 企 业。
第 二 十 六 条 依 照 前 条 规 定 委 托 二 名 或 者 数 名 合 伙 人 执 行 合 伙 企 业 事 务 的，其 他 合 伙 人 不 再 执 行 合 伙 企 业 事 务。
不 参 加 执 行 事 务 的 合 伙 人 有 权 监 督 执 行 事 务 的 合 伙 人，检 查 其 执 行 合 伙 企 业 事 务 的 情 况。
第 二 十 七 条 由 一 名 或 者 数 名 合 伙 人 执 行 合 伙 企 业 事 务 的，应 当 依 照 约 定 向 其 他 不 参 加 执 行 事 务 的 合 伙 人 报 告 事 务 执 行 情 况 以 及 合 伙 企 业 的 经 营 状 况 和 财 务 状 况，其 执 行 合 伙 企 业 事 务 所 产 生 的 收 益 归 全 体 合 伙 入，所 产 生 的 亏 损 或 者 民 事 责 任，由 全 体 合 伙 人 承 担。
第 二 十 八 条 合 伙 人 为 了 解 合 伙 企 业 的 经 营 状 况 和 财 务 状 况，有 权 查 阅 帐 簿。
合 伙 人 依 法 或 者 按 照 合 伙 协 议 对 合 伙 企 业 有 关 事 项 作 出 决 议 时，除 本 法 另 有 规 定 或 者 合 伙 协 议 另 有 约 定 外，经 全 体 合 伙 人 决 定 可 以 实 行 一 人 一 票 的 表 决 办 法。
第 二 十 九 条 合 伙 协 议 约 定 或 者 经 全 体 合 伙 人 决 定，合 伙 人 分 别 执 行 合 伙 企 业 事 务 时，合 伙 人 可 以 对 其 他 合 伙 人 执 行 的 事 务 提 出 异 议。 提 出 异 议 时，应 暂 停 该 项 事 务 的 执 行。如 果 发 生 争 议，可 由 全 体 合 伙 人 共 同 决 定。
被 委 托 执 行 合 伙 企 业 事 务 的 合 伙 人 不 按 照 合 伙 协 议 或 者 全 体 合 伙 人 的 决 定 执 行 事 务 的，其 他 合 伙 人 可 以 决 定 撤 销 该 委 托。
第 三 十 条 合 伙 人 不 得 自 营 或 者 同 他 人 合 作 经 营 与 本 合 伙 企 业 相 竞 争 的 业 务。
除 合 伙 协 议 另 有 约 定 或 者 经 全 体 合 伙 人 同 意 外，合 伙 人 不 得 同 本 合 伙 企 业 进 行 交 易。
合 伙 人 不 得 从 事 损 害 本 合 伙 企 业 利 益 的 活 动。
第 三 十 一 条 合 伙 企 业 的 下 列 事 务 必 须 经 全 体 合 伙 人 同 意：
（一）处 分 合 伙 企 业 的 不 动 产；
（二）改 变 合 伙 企 业 名 称；
（三）转 让 或 者 处 分 合 伙 企 业 的 知 识 产 权 和 其 他 财 产 权 利；
（四）向 企 业 登 记 机 关 申 请 办 理 变 更 登 记 手 续；
（五）以 合 伙 企 业 名 义 为 他 人 提 供 担 保；
（六）聘 任 合 伙 人 以 外 的 人 担 任 合 伙 企 业 的 经 营 管 理 人 员；
（七）依 照 合 伙 协 议 约 定 的 有 关 事 项。
第 三 十 二 条 合 伙 企 业 的 利 润 和 亏 损，由 合 伙 人 依 照 合 伙 协 议 约 定 的 比 例 分 配 和 分 担； 合 伙 协 议 未 约 定 利 润 分 配 和 亏 损 分 担 比 例 的，由 各 合 伙 人 平 均 分 配 和 分 担。
合 伙 协 议 不 得 约 定 将 全 部 利 润 分 配 给 部 分 合 伙 人 或 者 由 部 分 合 伙 人 承 担 全 部 亏 损。
第 三 十 三 条 合 伙 企 业 存 续 期 间，合 伙 人 依 照 合 伙 协 议 的 约 定 或 者 经 全 体 合 伙 人 决 定，可 以 增 加 对 合 伙 企 业 的 出 资，用 于 扩 大 经 营 规 模 或 者 弥 补 亏 损。
第 三 十 四 条 合 伙 企 业 年 度 的 或 者 一 定 时 期 的 利 润 分 配 或 者 亏 损 分 担 的 具 体 方 案，由 全 体 合 伙 人 协 商 决 定 或 者 按 照 合 伙 协 议 约 定 的 办 法 决 定。
第 三 十 五 条 被 聘 任 的 合 伙 企 业 的 经 营 管 理 人 员 应 当 在 合 伙 企 业 授 权 范 围 内 履 行 职 务。
被 聘 任 的 合 伙 企 业 的 经 营 管 理 人 员，超 越 合 伙 企 业 授 权 范 围 从 事 经 营 活 动，或 者 因 故 意 或 者 重 大 过 失，给 合 伙 企 业 造 成 损 失 的，依 法 承 担 赔 偿 责 任。
第 三 十 六 条 合 伙 企 业 应 当 依 照 法 律、行 政 法 规 的 规 定 建 立 企 业 财 务、会 计 制 度。
第 三 十 七 条 合 伙 企 业 应 当 依 法 履 行 纳 税 义 务。

第 五 章 合 伙 企 业 与 第 三 人 关 系

第 三 十 八 条 合 伙 企 业 对 合 伙 人 执 行 合 伙 企 业 事 务 以 及 对 外 代 表 合 伙 企 业 权 利 的 限 制，不 得 对 抗 不 知 情 的 善 意 第 三 人。
第 三 十 九 条 合 伙 企 业 对 其 债 务，应 先 以 其 全 部 财 产 进 行 清 偿。 合 伙 企 业 财 产 不 足 清 偿 到 期 债 务 的，各 合 伙 人 应 当 承 担 无 限 连 带 清 偿 责 任。
第 四 十 条 以 合 伙 企 业 财 产 清 偿 合 伙 企 业 债 务 时，其 不 足 的 部 分，由 各 合 伙 人 按 照 本 法 第 三 十 二 条 第 一 款 规 定 的 比 例，用 其 在 合 伙 企 业 出 资 以 外 的 财 产 承 担 清 偿 责 任。
合 伙 人 由 于 承 担 连 带 责 任，所 清 偿 数 额 超 过 其 应 当 承 担 的 数 额 时，有 权 向 其 他 合 伙 人 追 偿。
第 四 十 一 条 合 伙 企 业 中 某 一 合 伙 人 的 债 权 人，不 得 以 该 债 权 抵 销 其 对 合 伙 企 业 的 债 务。
第 四 十 二 条 合 伙 人 个 人 负 有 债 务，其 债 权 人 不 得 代 位 行 使 该 合 伙 人 在 合 伙 企 业 中 的 权 利。
第 四 十 三 条 合 伙 人 个 人 财 产 不 足 清 偿 其 个 人 所 负 债 务 的，该 合 伙 人 只 能 以 其 从 合 伙 企 业 中 分 取 的 收 益 用 于 清 偿； 债 权 人 也 可 以 依 法 请 求 人 民 法 院 强 制 执 行 该 合 伙 人 在 合 伙 企 业 中 的 财 产 份 额 用 于 清 偿。
对 该 合 伙 人 的 财 产 份 额，其 他 合 伙 人 有 优 先 受 让 的 权 利。

第六章 入伙、退伙

第 四 十 四 条 新 合 伙 人 入 伙 时，应 当 经 全 体 合 伙 人 同 意，并 依 法 订 立 书 面 入 伙 协 议。
订 立 入 伙 协 议 时，原 合 伙 人 应 当 向 新 合 伙 人 告 知 原 合 伙 企 业 的 经 营 状 况 和 财 务 状 况。
第 四 十 五 条 入 伙 的 新 合 伙 人 与 原 合 伙 人 享 有 同 等 权 利， 承 担 同 等 责 任。 入 伙 协 议 另 有 约 定 的，从 其 约 定。
入 伙 的 新 合 伙 人 对 入 伙 前 合 伙 企 业 的 债 务 承 担 连 带 责 任。
第 四 十 六 条 合 伙 协 议 约 定 合 伙 企 业 的 经 营 期 限 的，有 下 列 情 形 之 一 时，合 伙 人 可 以 退 伙：
（一）合 伙 协 议 约 定 的 退 伙 事 由 出 现；
（二）经 全 体 合 伙 人 同 意 退 伙；
（三）发 生 合 伙 人 难 于 继 续 参 加 合 伙 企 业 的 事 由；
（四）其 他 合 伙 人 严 重 违 反 合 伙 协 议 约 定 的 义 务。
第 四 十 七 条 合 伙 协 议 未 约 定 合 伙 企 业 的 经 营 期 限 的，合 伙 人 在 不 给 合 伙 企 业 事 务 执 行 造 成 不 利 影 响 的 情 况 下，可 以 退 伙，但 应 当 提 前 三 十 日 通 知 其 他 合 伙 人。
第 四 十 八 条 合 伙 人 违 反 前 二 条 规 定，擅 自 退 伙 的，应 当 赔 偿 由 此 给 其 他 合 伙 人 造 成 的 损 失。
第 四 十 九 条 合 伙 人 有 下 列 情 形 之 一 的，当 然 退 伙：
（一）死 亡 或 者 被 依 法 宣 告 死 亡；
（二）被 依 法 宣 告 为 无 民 事 行 为 能 力 人；
（三）个 人 丧 失 偿 债 能 力；
（四）被 人 民 法 院 强 制 执 行 在 合 伙 企 业 中 的 全 部 财 产 份 额。
前 款 规 定 的 退 伙 以 实 际 发 生 之 日 为 退 伙 生 效 日。
第 五 十 条 合 伙 人 有 下 列 情 形 之 一 的，经 其 他 合 伙 人 一 致 同 意，可 以 决 议 将 其 除 名：
（一）未 履 行 出 资 义 务；
（二）因 故 意 或 者 重 大 过 失 给 合 伙 企 业 造 成 损 失；
（三）执 行 合 伙 企 业 事 务 时 有 不 正 当 行 为；
（四）合 伙 协 议 约 定 的 其 他 事 由。
对 合 伙 人 的 除 名 决 议 应 当 书 面 通 知 被 除 名 人。 被 除 名 人 自 接 到 除 名 通 知 之 日 起，除 名 生 效，被 除 名 人 退 伙。
被 除 名 人 对 除 名 决 议 有 异 议 的，可 以 在 接 到 除 名 通 知 之 日 起 三 十 日 内，向 人 民 法 院 起 诉。
第 五 十 一 条 合 伙 人 死 亡 或 者 被 依 法 宣 告 死 亡 的，对 该 合 伙 人 在 合 伙 企 业 中 的 财 产 份 额 享 有 合 法 继 承 权 的 继 承 人，依 照 合 伙 协 议 的 约 定 或 者 经 全 体 合 伙 人 同 意，从 继 承 开 始 之 日 起，即 取 得 该 合 伙 企 业 的 合 伙 人 资 格。
合 法 继 承 人 不 愿 意 成 为 该 合 伙 企 业 的 合 伙 人 的，合 伙 企 业 应 退 还 其 依 法 继 承 的 财 产 份 额。
合 法 继 承 人 为 未 成 年 人 的，经 其 他 合 伙 人 一 致 同 意，可 以 在 其 未 成 年 时 由 监 护 人 代 行 其 权 利。
第 五 十 二 条 合 伙 人 退 伙 的，其 他 合 伙 人 应 当 与 该 退 伙 人 按 照 退 伙 时 的 合 伙 企 业 的 财 产 状 况 进 行 结 算，退 还 退 伙 人 的 财 产 份 额。
退 伙 时 有 未 了 结 的 合 伙 企 业 事 务 的，待 了 结 后 进 行 结 算。
第 五 十 三 条 退 伙 人 在 合 伙 企 业 中 财 产 份 额 的 退 还 办 法，由 合 伙 协 议 约 定 或 者 由 全 体 合 伙 人 决 定，可 以 退 还 货 币，也 可 以 退 还 实 物。
第 五 十 四 条 退 伙 人 对 其 退 伙 前 已 发 生 的 合 伙 企 业 债 务，与 其 他 合 伙 人 承 担 连 带 责 任。
第 五 十 五 条 合 伙 人 退 伙 时，合 伙 企 业 财 产 少 于 合 伙 企 业 债 务 的，退 伙 人 应 当 按 照 本 法 第 三 十 二 条 第 一 款 的 规 定 分 袒 亏 损。
第 五 十 六 条 合 伙 企 业 登 记 事 项 因 退 伙、入 伙、合 伙 协 议 修 改 等 发 生 变 更 或 者 需 要 重 新 登 记 的，应 当 于 作 出 变 更 决 定 或 者 发 生变 更 事 由 之 日 起 十 五 日 内， 向 企 业 登 记 机 关 办 理 有 关 登 记 手 续。

第 七 章 合 伙 企 业 解 散、清 算

第 五 十 七 条 合 伙 企 业 有 下 列 情 形 之 一 时，应 当 解 散：
（一）合 伙 协 议 约 定 的 经 营 期 限 届 满，合 伙 人 不 愿 继 续 经 营 的；
（二）合 伙 协 议 约 定 的 解 散 事 由 出 现；
（三）全 体 合 伙 人 决 定 解 散 分 ;
（四）合 伙 人 已 不 具 备 法 定 人 数；
（五）合 伙 协 议 约 定 的 合 伙 目 的 已 经 实 现 或 者 无 法 实 现；
（六）被 依 法 吊 销 营 业 执 照；
（七）出 现 法 律、行 政 法 规 规 定 的 合 伙 企 业 解 散 的 其 他 原 因。
第 五 十 八 条 合 伙 企 业 解 散 后 应 当 进 行 清 算，并 通 知 和 公 告 债 权 入。
第 五 十 九 条 合 伙 企 业 解 散，清 算 人 由 全 体 合 伙 人 担 任；未 能 由 全 体 合 伙 人 担 任 清 算 人 的，经 全 体 合 伙 人 过 半 数 同 意，可 以 自 合 伙 企 业 解 散 后 十 五 日 内 指 定 一 名 或 者 数 名 合 伙 人，或 者 委 托 第 三 人，担 任 清 算 人。
十 五 日 内 未 确 定 清 算 人 的，合 伙 人 或 者 其 他 利 害 关 系 人 可 以 申 请 人 民 法 院 指 定 清 算 人。
第 六 十 条 清 算 人 在 清 算 期 间 执 行 下 列 事 务。
（一）清 理 合 伙 企 业 财 产，分 别 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单；
（二）处 理 与 清 算 有 关 的 合 伙 企 业 未 了 结 的 事 务；
（三）清 缴 所 欠 税 款；
（四）清 理 债 权、债 务；
（五）处 理 合 伙 企 业 清 偿 债 务 后 的 剩 余 财 产；
（六）代 表 合 伙 企 业 参 与 民 事 诉 讼 活 动。
第 六 十 一 条 合 伙 企 业 财 产 在 支 付 情 算 费 用 后，按 下 列 顺 序 清 偿：
（一）合 伙 企 业 所 欠 招 用 的 职 工 工 资 和 劳 动 保 险 费 用；
（二）合 伙 企 业 所 欠 税 款；
（三）合 伙 企 业 的 债 务；
（四）返 还 合 伙 人 的 出 资。
合 伙 企 业 财 产 按 上 述 顺 序 清 偿 后 仍 有 剩 余 的，按 本 法 第 三 十 二 条 第 一 款 规 定 的 比 例 进 行 分 配。 第 六 十 二 条 合 伙 企 业 清 算 时，其 全 部 财 产 不 足 清 偿 其 债 务 的，依 照 本 法 第 三 十 九 条 和 第 四 十 条 的 规 定 办 理。
第 六 十 三 条 合 伙 企 业 解 散 后，原 合 伙 人 对 合 伙 企 业 存 续 期 间 的 债 务 仍 应 承 担 连 带 责 任，但 债 权 人 在 五 年 内 未 向 债 务 人 提 出 偿 债 请 求 的，该 责 任 消 灭。
第 六 十 四 条 清 算 结 束，应 当 编 制 清 算 报 告，经 全 体 合 伙 人 签 名、盖 章 后，在 十 五 日 内 向 企 业 登 记 机 关 报 送 清 算 报 告。 办 理 合 伙 企 业 注 销 登 记。

第 八 章 法 律 责 任

第 六 十 五 条 违 反 本 法 规 定，提 交 虚 假 文 件 或 者 采 取 其 他 欺 骗 手 段，取 得 企 业 登 记 的，责 令 改 正，可 以 处 以 五 千 元 以 下 的 罚 款；情 节 严 重 的，撤 销 企 业 登 记。
第 六 十 六 条 违 反 本 法 规 定，在 合 伙 企 业 名 称 中 使 用 " 有 限"或 者 " 有 限 责 任 " 字 样 的，责 令 限 期 改 正，可 以 处 以 二 千 元 以 下 的 罚 款。
第 六 十 七 条 违 反 本 法 规 定，未 依 法 领 取 营 业 执 照，而 以 合 伙 企 业 名 义 从 事 经 营 活 动 的，责 令 停 止 经 营 活 动，可 以 处 以 五 千 元 以 下 的 罚 款。
合 伙 企 业 登 记 事 项 发 生 变 更 时，未 按 照 本 发 规 定 办 理 有 关 变 更 登 记 的，责 令 限 期 登 记； 逾 期 不 登 记 的，处 以 二 千 元 以 下 的 罚 款。
第 六 十 八 条 合 伙 人 执 行 合 伙 企 业 事 务 中，将 应 当 归 合 伙 企 业 的 利 益 据 为 己 有 的，或 者 采 取 其 他 手 段 侵 占 合 伙 企 业 财 产 的，责 令 将 该 利 益 和 财 产 退 还 合 伙 企 业； 给 合 伙 企 业 或 者 其 他 合 伙 人 造 成 损 失 的，依 法 承 担 赔 偿 责 任； 构 成 犯 罪 的，依 法 追 究 刑 事 责 任。 第 六 十 九 条 合 伙 人 对 本 法 规 定 或 者 合 伙 协 议 约 定 必 须 经 全 体 合 伙 人 同 意 始 得 执 行 的 事 务，擅 自 处 理，给 合 伙 企 业 或 者 其 他 合 伙 人 造 成 损 失 的，依 法 承 担 赔 偿 责 任。
第 七 十 条 不 具 有 事 务 执 行 权 的 合 伙 人，擅 自 执 行 合 伙 企 业 的 事 务，给 合 伙 企 业 或 者 其 他 合 伙 人 造 成 损 失 的，依 法 承 担 赔 偿 责 任。 第 七 十 一 条 合 伙 人 违 反 本 法 第 三 十 条 的 规 定，从 事 与 本 合 伙 企 业 相 竞 争 的 业 务 或 者 与 本 合 伙 企 业 进 行 交 易， 给 合 伙 企 业 或 者 其 他 合 伙 人 造 成 损 失 的，依 法 承 担 赔 偿 责 任。
第 七 十 二 条 合 伙 企 业 招 用 的 职 工 利 用 职 务 上 的 便 利，将 合 伙 企 业 财 物 非 法 占 为 己 有 或 者 挪 用 合 伙 企 业 资 金 归 个 人 使 用 的，依 法 承 担 民 事 责 任； 构 成 犯 罪 的，依 法 追 究 刑 事 责 任。
第 七 十 三 条 清 算 人 未 依 照 本 法 规 定 向 企 业 登 记 机 关 报 送 清 算 报 告，或 者 报 送 清 算 报 告 隐 瞒 重 要 事 实，或 者 有 重 大 遗 漏 的，责 令 改 正。
第 七 十 四 条 合 伙 人 担 任 清 算 人 在 执 行 清 算 事 务 时，谋 取 非 法 收 入 或 者 侵 占 合 伙 企 业 财 产 的，责 令 将 该 收 入 和 侵 占 的 财 产 退 还 合 伙 企 业； 构 成 犯 罪 的，依 法 追 究 刑 事 责 任。
合 伙 人 委 托 的 清 算 人 有 前 款 行 为 的，责 令 将 该 收 入 和 侵 占 的 财 产 退 还 合 伙 企 业，并 依 法 承 担 赔 偿 责 任； 构 成 犯 罪 的，依 法 追 究 刑 事 责 任。
第 七 十 五 条 清 算 人 违 反 本 法 规 定，隐 匿、转 移 合 伙 企 业 财 产，对 资 产 负 债 表 或 者 财 产 清 单 作 虚 伪 记 载，或 者 在 未 清 偿 债 务 前 分 配 企 业 财 产 的，责 令 改 正；损 害 债 权 人 利 益 的，依 法 承 担 赔 偿 责 任；构 成 犯 罪 的，依 法 追 究 刑 事 责 任。
第 七 十 六 条 合 伙 人 违 反 合 伙 协 议 的，应 当 依 法 承 担 违 约 责 任。
合 伙 人 履 行 合 伙 协 议 发 生 争 议 的，合 伙 人 可 以 通 过 协 商 或 者 调 解 解 决。合 伙 人 不 愿 通 过 协 商、调 解 解 决 或 者 协 商、调 解 不 成 的，可 以 依 据 合 伙 协 议 中 的 仲 裁 条 款 或 者 事 后 达 成 的 书 面 仲 裁 协 议，向 仲 裁 机 构 申 请 仲 裁，当 事 人 没 有 在 合 伙 协 议 中 订 立 仲 裁 条 款，事 后 又 没 有 达 成 书 面 仲 裁 协 议 的，可 以 向 人 民 法 院 起 诉。
第 七 十 七 条 有 关 行 政 管 理 机 关 及 其 工 作 人 员 违 反 本 法 规 定，滥 用 职 权。 询 私 舞 弊、收 受 贿 赂、侵 害 合 伙 企 业 合 法 权 益 的，依 法 给 予 行 政 处 分； 构 成 犯 罪 的，依 法 追 究 刑 事 责 任。

第 九 章 附 则

第 七 十 八 条 本 法 自 1997 年 8 月 1 日 起 施 行。
（新 华 社 北 京 2 月 23 日 电）

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